十七、企业兼并的交易价格　　　　
　
　　企业兼并的交易价格就是企业产权转让价格。在对被兼并的企业资产进行评估后，兼并双方要讨论的首要问题，就是企业兼并的交易价格如何。交易价格的确定合理与否，直接影响到兼并是否能顺利进行。

　　一、正确确定企业兼并交易价格的前提条件

　　为使企业兼并正常开展，正确确定企业兼并中的收购价格，保护兼并双方的权益，是一个极为重要的问题。具体应做好以下几个方面的工作：
　　第一，规范企业产权体系，界定产权，特别是国有企业应有明确的所有者。从近期来看，资产所有者的角色可按企业原隶属中央或地方的区别，分别由中央或地方国有资产管理局扮演，因为国有资产管理局今后的职责，是应对其所管辖的国有资产的增殖及投资负责，故对被兼并的国有企业资产的价值应该关心。从长远来看，随着改革的深入，国在企业所有者单一的局面必将改变，这更有利于国有资产的管理与发展。
　　第二，规范资产评估工作，建立独立的从事资产评估的专门机构，尽量使被评估的资产价值能够得到公正的确认。为此，可借鉴发达国家的一些做法。发达国家的资产评估业历史悠久，业务兴旺，有许多专门的资产评估公司。这些公司都是私人经营性质，自负盈亏。公司内一般由三部分人组成，其中销售人员占总人数的10%，从事评估业务的拓展工作；评估专业人员占总人数的70%，这些人由各方面人才组成，工程、经济、金融、技术、法律等方面都有；财务专业人员约为20%，主要从事财务会计方面的分析计算工作。目前，发达国家的资产评估公司有三种类型：第一种是所谓综合性评估公司，从事各领域企业单位资产评估。当前，世界上最大的综合性评估公司是美国资产评估联合公司（AmericaAppraisalAssociatesInc.）其队伍庞大，有美国国内雇员700名，海外雇员500名。第二种是只能在某些领域中提供资产评估服务的公司，如房地产评估公司等。第三种是兼做资产评估的公司，它们一般是些会计咨询公司和财务公司。
　　第三，发展完善产权交易市场，从而保证产权转让价格在资产价值的基础上，接受市场供求变动影响。目前，我国生产要素市场尚未发育成统一的市场，而且生产要素仍具有双重价格。这不仅影响到资产的评估，使其按重置价格计价时因有双重标准而进退两难，而且，还影响到产权转让价格的最终确定。这是一个很现实的问题，如果不解决，对资产评估、产权转让价格的正确性就很难确定。为此，进一步的改革要在建立社会主义统一市场上有所动作并取得成果。
　　第四，减少政府主管部门对企业兼并的行政干预，特别是在产权转让价格上的干预，让兼并双方自愿。但目前国有企业所有者外化或缺位的条件下，需要有关部门对其产权转让价格作审定，以免国有资产受损失。至于其他类型非国有企业，则完全可听任市场机制作用，政策只要作些引导便可。

　　二、影响企业兼并交易价格的因素

　　目前，中国的企业兼并刚刚赴起步，正处在发展初期，兼并的中介机构还未形成规模，产权交易市场还不成熟，企业对兼并这种较复杂的经济运动形式还比较陌生，加上受到各种因素的制约，造成在产权转让价格的确定上存在着随意性现象。一般都是在两个企业之间，经政府撮合、洽谈、实施资产评估后协商议价。
　　这种企业间一对一协商议价的方式，既没有其他选择余地，又没有引入市场竞争机制，很难避免资产转让价格的随意性和不确定性。这种交易价格的随意性和不确定性主要表现在两个方面：一是只计算有形资产的价值，而忽视了无形资产的价值；二是企业兼并的交易价格具有极强的行政色彩，如果是同行业或同一主管部门的企业，这种色彩就愈加浓重。
　　从理论上讲，商品的价格是价值的货币表现，商品中含的价值量是价格的数量基础，在市场竞争的条件下，商品的价格总是围绕着其价值量上下波动。同样，作为特殊商品的企业的兼并（或称企业买卖），其交易价格应当建立在被兼并企业的资产价值量的基础上。因此，被兼并企业资产价值的准确评估相当重要，是确定企业兼并交易价格的基础。但是，确定的资产价值不一定等于交易价格，因为价格还将受到其他许多因素的影响，这些因素主要有：
　　（一）资产的成本因素
　　资产的成本因素是由该资产的直接费用、间接费用、法定利润之和，扣除折旧和各种因素引起的贬值及资产所占用的土地费用决定的。
　　（二）资产价值的效用因素
　　资产作为商品，在市场上进行交易，除了受成本的影响之外，还受资产满足人们某种需要的能力，即资产的使用价值或效用的影响。若资产的性能已经过时，或由于某些原因不能满足投资者的需要，即使原来的生产、构筑成本很高，资产的价格也不可能与其成本成正比。对一项特定的资产来讲，其价格的高低，关键在于投资者对此需要或欲望的大小，以及这项资产是否具备满足投资者需要的能力。如一项工业资产的主要效用，是该项资产预期的获利能力，资产价值的大小，由该资产剩余寿命时间的预期收益和资金折现率决定。
　　（三）兼并双方在市场和兼并中所处的地位
　　兼并一般是优胜劣汰的经济行为，通常是那些经营得法、市场地位牢固、实力雄厚的优势企业吃掉那些力量弱、市场地位差、经营有问题的劣势企业。因此，一般而言，兼并方在市场和兼并过程中处于较为有利的地位，而被兼并方则处于不利的地位。这样一种地位的差异，影响到兼并中收购价格的确定。首先，从兼并方自身的利益出发，必然要求以较低的收购价格（有时甚至低于被兼并方资产价值）成交，若不同意则会凭借其在市场上的有利地位、强大的实力，通过各种手段如进行产品价格竞争、打击其协作者等，使被兼并方经营愈加困难，最终被迫接受较低的收购价格。其次，被兼并方也不是完全没有讨价还价的能力，特别是兼并方之所以愿收购其产权，必是被兼并方有着可被利用的因素的存在，例如，土地、某项特殊技术等，这一点恰是被兼并方可以用来抬高价格的法码。但总的来说，被兼并方在收购价格决定中通常处于劣势，特别是当其经营状况较差时尤为如此。
　　（四）兼并双方对同一投资的机会成本比较
　　兼并方用一笔投资购买被兼并方的资产，实际上就放弃了该笔资本用于其他领域的机会，这就产生了机会成本。同样，被兼并方因放弃现有资产经营而获得转让费，则得到了从事其他领域投资的机会，同样也有一个机会成本的问题。只有当各自未来的收益大于各自的机会成本，兼并双方才有可能走到谈判桌上来。例如：兼并方必将比较同一笔费用用于兼并还是用于新建的成本与收益，其中交易价格高低将影响兼并成本的高低。因此，过高的交易价格很难为兼并方所接受。实际上，除了要付产权转让费外，兼并方还要准备一笔资金，用于处置收购得来的资产，以便更好地发挥其效用；还要处理被兼并方附带的一些其他条件，如被兼并方人员安排等。显然，兼并双方对同一投资的机会成本与收益比较，将影响各自可接受的价格波动范围。
　　（五）产权市场供求状况
　　产权市场的供求状况，即产权转让的供给方与需求方在产权市场上的表现和竞争。很显然，当被兼并方资产有众多买家竞争购买时，其交易价格就会被人为抬高，而当被兼并方资产在产权市场供给过剩时，其价格必然下跌。这就是价值规律在产权这一特殊商品市场上的表现。
　　（六）附加条件的苛刻程度
　　在兼并过程中，产权的转让并非仅仅对所购产权付费而已，兼并双方往往还要提出一些附加条件。例如：兼并方会要求被兼并方的专有技术只能一次性转让给它，有关人员安排只能重新考核聘用等。而被兼并方则可能要求已方所有人员应予妥善安排，股东权益另应有所考虑，等等。这些附加条件实际上增加了兼并方兼并成本或减少了被兼并方收益，或者相反。而这些最终将反映到企业兼并的交易价格上来。附加条件越苛刻，交易价格越下跌；附加条件较平稳或没有，交易价格就会上升。

　　三、企业兼并交易价格的确定

　　企业兼并的交易价格，是在对企业资产价值进行评估的基础上，根据资产现值、经营状况、债权、债务状况、地理环境、市场现状与前景、职工安置、转让费用等因素最终确定的价格。企业的资产价值、兼并双方的供需要求、交易价格，这三者的关系是：资产整体的价值是价格的基础，兼并市场对资产的供需要求是价格形成的变化的直接条件。这种供需要求对价格起着直接作用，但资产供求关系本身和价格的长期运动都必然受到价值规律的内在支配和调节。因此，对兼并交易价格的确定，应根据兼并程序中的不同步骤确定不同阶段的交易价格：其一是基本价格，即交易底价；其二是浮动价格，即谈判价格；其三是购买价格，即成交价格。
　　（一）基本价格，即交易底价
　　企业进入兼并程序后，以资产评估确定的资产价值为基础而制定的最初价格；也是兼并交易开始前，企业为交易所进行的基本定价。实际上是一种反映资产成本和效用的价格。这个价格，是以企业资产价值为中心来制定的，可以参考加成定价法和目标定价法。
　　加成定价法：是按照被兼并企业的资产价值，加上一定比例的整体资产效益值，定出基本价格。同一被兼并企业的加成率不是固定不变的，要考虑到各种具体情况。这种方法主要的好处在于：简化确认基本价格手续，以企业资产价值加成基本价格，将有利于兼并双方处在公平合理的基准线上，被兼并方“将本求利”，可得到合理收益；兼并方也不致因需求强烈而付出高价。加成的比例应考虑需求弹性，否则，基本价格的确定不会给交易带来满意的效果 。
　　目标定价法：根据估算的某一阶段某一行业的资产进入兼并市场的总量及其成交量，定出一个目标收益率，确定被兼并企业的基本价格。由于进入兼并市场的资产数量及总成交量是一个估计值，成交价格又会影响总成交量，则需要计算出需求

量，使企业兼并的交易价格与成交量协调，避免因基本价格的确定而影响对交易目标的实现。
　　（二）浮动价格，即谈判价格
　　在确定了企业进入兼并市场的基本价格后，企业就面临着与交易接触的现实。交易价格必然会成为兼并双方谈判的重要焦点。讨价还价的这个阶段是不可避免的。所以，在这个阶段确定一个浮动价格是十分必要的，也是符合企业利益的。在兼并的交易阶段根据被兼并企业的资产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、保证情况等，以及兼并方的需求强度、市场竞争程度，确定浮动价格及浮动范围。具体的定价方法有协商定价法、需求差异定价法、随行就市定价法、投标定价法。
　　第一，协商定价法。所谓协商定价法，是指兼并双方在被兼并资产评估确定价值之后，再通过一番讨价还价，最后达成被兼并资产的转让价格。在谈判过程中，双方根据被兼并资产的基本价格，考虑各种影响价格的因素，力争对自己有利的价格。很显然，谈判技巧及分析影响因素的能力在此处很重要。由于协商定价方式能够充分表明兼并双方各自立场与对该兼并资产的看法，有利于兼并的成功。
　　第二，需求差异定价法。这种定价方法是根据兼并方需求方面的差异确定的，又称为“差别取价法”。这种定价方法因企业而异，针对不同的企业确定不同的交易价格。例如，对于某一具有被兼并意愿的企业，可能同时存在两个以上的具有购买愿望的企业，每个购买企业的兼并止的不尽相同：有的是预测该企业的地理位置良好，将来在地价上可以获利丰厚；有的是为了纵向发展，以减轻原料加工市场或营销市场的压力；有的是为了发展多种经营，以减少自己的经营风险……面对这种需求上的差异，制定出不同的浮动价格，并以此分别进行洽谈，看看哪一个能够成功。
　　这种差异定价法，在兼并市场比较发达而且又处于高潮的时期，宜于使用，需求增多差异也加大。企业在作为商品时，不可能从低价市场流向高价市场；而在高价兼并市场上也不可能出现削价竞争。
　　第三，随行就市定价法。这种方法是指以同类或相类似资产在兼并市场上的平均价格，作为对被兼并企业资产定价的参照系数。由于有些企业的整体资产价值难以估算，利用随行就市方法，可以比较准确地反映出企业资产的价值和供需情况，保证获得收益的合理性；也有利于处理同行之间的关系。这种方法适用于性质相同的兼并市场。
　　第四，投标式定价法。即将被兼并企业交于产权交易市场中挂牌公开招标出卖，由众多愿意兼并者在投标底价基础上互相竞投，最后与愿出最高价格者成交。这一价格便为投标式确定的购买价格，关键是投标底价的确定和投标者多少。一般来说，投标底价应该是被兼并企业资产的评估价值，以此作为竞投起点。当出示底价也无人购买时，投标者可以在授权的条件下将底价下浮。因此，这种方式有一定风险，即最后成交价格可能低于资产现时价值。但也可能因竞争者多使成交价格大大高于底价。因此，投标定价法确定企业兼并交易价格，可能有风险，同时也可能有收益。在这里，掌握开标时机，以招揽更多有意购买者相当重要。另外，在开标前还应准备好被兼并企业的各种资料，如过去的资产负债表、现有资产状况以及经公证的资产评估报告等，以供投标者分析研究之用。
　　（三）购买价格，即成交价格
　　从基本价格开始，经过浮动价格的谈判，达到兼并双方共同确认的一个交易价格，双方即视这种可以成交的价格为交易的价格。在确认购买价格后，双方基本完成了主要的谈判目标，并迅速形成文字，拟定兼并协议书，完成双方签字、公证、移交过户手续。只有在这个谈判完成一切手续、具有法律保障的情况下，购买价格才算正式确定。所以，成交价格通过谈判达成一致后，并不意味着收买价格的完全确认。因为确认的效力是应该具有法律确认条件的。
　　关于招标、投标的购买价格，要经过考评，由被兼并方开标宣布中标者。形成购买价格是与市场竞争紧密相连的，没有竞争就不会有真正的购买价格。实际交易价格，在原则上应该是以兼并双方都确认的价格为购买价格，只要兼并双方都同意接受某一价格，就体现了等价交换的原则，就是合理的价格。被兼并的企业是国有企业时，兼并的购买价格，要经产权的所有者代表确认，在不低于资产评估价格的情况下，确定最终的企业资产转让的价格。
　　确认兼并的交易价格是一项技术性极强的工作，也是一项技巧性极强的工作。在兼并价格的形成过程中，不仅要讲究定价策略和方法，也要讲究定价技巧。这些技巧一是利用兼并方的心理；二是适当地动用各种折扣技巧。
　　在兼并的交易价格形成后，兼并双方既要进行资产转移和产权转换工作，也要进行购买的支付工作。
　　（四）企业产权转让费用的处置
　　被兼并企业的资产转让收入，理所应当归原有企业的资产所有者。但在我国，正如我们前面所分析的那样，现实中的企业资产来源是多渠道的，企业资产的所有者也不是单一的。确定兼并转让收入的归属，不能仅仅根据企业的所有制性质来确定，而应主要根据企业资产来源作具体区分。比如，集体所有制企业资产就存在着名实不符的问题。因为现存的集体企业，除了真正由职工集资、合作经营的企业外，既有真全民、假集体的企业，又有由国家出资举办、集体经营的企业；既有挖掘地方、部门和企事业单位的资金潜力创办的企业，又有由集体变全民、由全民变集体的企业。也就是说，在集体企业的资产中，实际上存在着通过各种渠道形成的大量的国有资产。如果仅仅根据企业的所有制性质来确定转让收入的归属，不仅在目前会直接损害资产所有者的利益，造成国有资产的流失，而且随着企业产权结构的日益多元化，这种做法也会越发不适应其要求。
　　因此，首先应按照“谁投资，谁所有”的原则认真界定企业的产权。比如，集体企业中的以下资产应界定为国有资产：一是国家（各级政府及有关部门）对集体企业的投资、拨款和入股形成的资产；二是全民所有制单位以国有资产在集体企业中的投资、入股及无偿投入的资产；三是以税还贷、税前还贷相当于税收部分的资产；四是国家以各种减免税形式将部分税金留给集体企业，并责成其建立的生产发展基金、国家扶植基金；五是以全民所有制单位名义贷款或担保借入资金、投资举办的集体企业内部积累的资产；六是集体企业中的无主资产，等等。
　　然后，在认真界定企业产权的基础上，按照“谁所有，谁获益”的原则，确定企业产权转让收入的归属。具体来说：
国有企业的国有资产转让净收入，应由同级国有资产管理部门组织解缴国库。尚未建立国有资产管理机构的地方，可由同级财政部门组织收缴入库，专款专用。
　　集体企业资产转让的净收入，按产权比例分别归不同所有者：如净收入属于集体企业联社投入的资金形成的资产收入，应归联社；属于税前还贷、减免税和国家投资所形成的资产收入，应归国有，上缴国库；属于集体企业自有资金的收入，应归集体企业所有。
　　在大多数企业兼并交易中，由于购买款额通常很大，用现金支付不可行，用支票支付风险太大；因此，一种常见的办法是通过银行付款，即将购买价款从兼并方的银行账户转到被兼并方的银行账户上。当兼并方把最后一笔款项转到被兼并方银行收户后，被兼并方应向兼并方出具收款收据。
　　付款时间通常在兼并合同签署时支付一部分，在被兼并企业交接时付清余额。如果款项大，要推迟至被兼并企业交接后一段时间才能付款的，则被兼并方可以要求兼并方出具付款担保。
　　有时候，兼并方在兼并完成后，发现被兼并方有未偿债务和其他事件严重影响了被兼并企业的财政地位，或被兼并方违反了其陈述或保证，给兼并方造成了损失。在这种情况下，兼并方理应有权获得赔偿。在实践中采用的一种普遍做法，是建立一个完成一定条件后才能支付的账户。这种做法的具体程序是：双方同意指定一个代理人，通常由产权转让机构或公证机构充任，由代理人控制这一账户。在被兼并企业交接时，兼并方将一部分交易价款存入该账户，不全部支付给被兼并方。如果交接后发现有未偿债务或其他瑕疵，或者被兼并方的陈述和保证不真实、不准确，给兼并方造成损失，兼并方就可从该账户的余款中获得赔偿；如果没有发现上述情况，则代理人应允许被兼并方提取那部分余款。有时，兼并双方约定将一部分兼并交易款存入一银行账户，并规定只有在兼并双方签署书面文件向银行发出指示时，银行才将这笔余款付给被兼并方。银行在其中的作用只是技术上审查双方签字的真实性，一旦有双方签署的书面批示，银行就应该把余款付给被兼并方。这样，如果交接后发现了对兼并方不利的情况，兼并方就不会同意向银行发出书面指示，不仅被兼并方提不到这笔余款，兼并方还可以从这笔余款中获得赔偿，存入上述两种形式账户上的那部分产权转让价款数额的大小和存放时间，应由双方谈判确定。如果数额大，存放时间长，被兼并方可以要求就这部分余款计算利息，到时要求兼并方将余款和利息一起支付给被兼并方。
　　在我国，关于兼并交易款项的支付，一般的做法是，原则上要求一次缴清资产转让费。如果数额较大，一次付清有困难的，可在有经济担保的前提下，经双方协商分期付款，但最长期限不得超过三年。第一次交款数额不得低于转让费的30%，缓交部分应按规定付息，而关于资产转让费的使用原则上必须专户储存，在使用上严格控制。国有资产转让收入理应由国有资产管理部门管理起来，在支出上只能用来偿还原有企业的负债，弥补原企业的亏损，购买其他企业或支持效益高的企业发展。
　　国有资产转让收入不得列入政府经常性财政收入。更不能用于政府经常性、行政性开支或职工的福利开支。因为，如果这笔资金被财政拿去作为平衡财政的一种手段，对于国有资产来讲，无疑是一种流失。
　　属于集体企业所有的资产收入，不能分光吃尽，而要在兼并企业单独列账或作为入股资金管理。这部分资金可用于偿还被兼并企业债务和解决原企业离退休职工工资、福利待遇等。
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