十六、企业兼并的收受条件　　　　
　
　　企业兼并是产权交易的一种形式。这种交易能否成功，还要看交易条件是否为双方所接受。交易条件包括产权转让价格、人事安排、内部分配、资产的可处置性。这些也就是企业兼并的收受条件。确定兼并的收受条件，是资产评估后的又一项重要工作。
　　（一）被兼并企业收购价格的确定
　　合理确定被兼并企业的收购价格，是兼并取得成功的重要条件。作为兼并方，只有当它认为被兼并资产在未来的使用中增加的收益大于所付成本（包括收购产权的费用）时，它才愿意进行兼并。作为被兼并方，只有当它认为其资产出让的价格是以弥补企业现时资产价值，并增加了它投资其他领域并以此获利的可能性时，它才愿意被兼并。价格过高或过低，都会因为一方不满意而导致兼并失败，因此，确定被兼并企业收购价格不是件容易的事。另外，影响被兼并企业收购价格的因素还有许多，决非仅由双方可以决定的。
　　1.影响被兼并企业收购价格的因素
　　从理论上说，商品的价格是价值的货币表现，作为特殊商品的企业的兼并，其价格当然也应反映被兼并企业的资产价值。因此，确定被兼并企业收购价格应当以评估后的资产价值为基础。但是，确定的资产价值不一定就等于收购价格，因为价格还将受到其他许多因素的影响。
　　（1）兼并双方在市场和兼并中所处的地位。兼并一般是实力雄厚的优势企业吃掉那些实力弱的劣势企业。因此，一般来说，兼并方在市场和兼并过程中处于较为有利的地位，而被兼并方则处于不利的地位。这种地位的差异，会影响到兼并中收购价格的确定。首先，从兼并方自身的利益出发，必然要求以较低收购价格成交，若不同意则会凭借其在市场上的有利地位、强大的实力，通过各种手段如进行产品价格竞争、打击其协作者等，使被兼并方愈加困难，最终被迫接受较低的收购价格；其次，被兼并方也不是完全没有讨价还价的能力，特别是兼并方之所以愿意收购其产权，必然是被兼并方有着可被利用的因素存在，例如，土地、某项特殊技术等，这一点恰是被兼并方可以用来抬高价格的砝码。但总的来说，被兼并方在收购价格确定中处于劣势。
　　（2）兼并双方对该资产预期收益的估计。资产的运用可带来收益，但能带来多大收益，兼并双方人估计是不同的。专业机构对被兼并企业资产的评估，一般只能按照本行业或社会平均情况来衡量其预期收益。而其实际收益可能大大高于或大大低于这个估计。它只能给出一个介于兼并双方之间的评价，因而最可能为双方都接受。
　　兼并双方对预期收益的估计有两种方式：一是将被兼并企业资产视为一个单独整体；二是将被兼并资产与兼并方自有资产视为一个整体。兼并方在考虑被兼并资产的预期收益时，往往从后一种方式出发，以把握该资产收购后是否能够增加自己的收益，而在考虑收购价格时，则愿意从前一种方式出发。因为一般而言，因资产的规模收益存在，所以第一种方式评估的预期收益，要低于用后一种方式评估的预期收益。相反，被兼并方因为难以确定兼并方收购其资产后如何处置，故只能从第一种方式出发评估其资产未来收益能力，但在谈判定价时则要从第二种方式出发以增加自己的收益。可见，对预期收益的估价，是收购价格确定的重要因素。
　　（3）产权市场供求状况。它是指产权转让的供给方与需求方在产权市场上的表现和竞争。显然，当被兼并方有众多买家竞争购买时，其收购价格就会人为地抬高；反之，当被兼并方资产在产权市场上很少有人问津时，其价格必然下跌。这就是价值规律在产权这一特殊商品市场上的表现。而产权市场的供求状况，与经济发展宏观背景有很大的联系，因此，对兼并双方来说，应把握兼并的市场时机会给各方带来意外的收获。
　　（4）兼并双方对同一投资的机会成本比较。兼并方用一笔投资购买被兼并方的资产，实际上就放弃了该笔资本用于其他领域的机会，这就产生了机会成本。同样，被兼并方因放弃现有资产经营而获得转让费，则得到了从事其他领域的机会，同样也有一个机会成本问题。只有当各自未来的收益大于各自的机会成本，兼并双方才有可能走到谈判桌上来。例如，兼并方必然会比较同一笔费用用于兼并还是用于新建的成本与收益，其中收购价格高低将影响兼并成本的高低。因此，过高的收购价格很难为兼并方所接受。实际上，兼并方除了要付产权转让费外，兼并方还要准备一笔资金，用于处置所收购的资产，以便更好地发挥其效用。显然，兼并双方对同一投资的机会成本与收益比较，将影响各自可接受的价格波动范围。
　　（5）未来经营环境的变化。在资产评估中尽管已经考虑了未来经营环境的变化，但是在确定被兼并资产的收购价格中，未来经营环境变动仍然是一个重要影响因素，因为未来经营环境的不确定性是投资风险的构成要素。一般而言，未来经营环境有确定性越大，投资风险越大，被兼并资产的收购价格愈要下跌。
　　（6）附加条件。在兼并过程中，兼并双方往往还要提出一些附加条件，例如，兼并方会要求被兼并方的专有技术只能一次性转让 ，有关人员重新考核聘用等。而被兼并方则可能要求已方所有人员应予妥善安排，股东效益另应有所考虑，等等。这些附加条件实际上将增加兼并成本或减少被兼并方收益，或者相反。而这些最终将反映到被兼并资产的收购价格上来。附加条件苛刻，转让价格下跌；附加条件较一般或没有，转让价格就会上升。
　　2.被兼并企业收购价格的确定
　　被兼并企业收购价格的确定，一般是在基价的基础上考虑或在上述因素的影响下形成的。因此，在确定收购价格时，先要得知被兼并方资产的基价是多少，而基价是通过资产评估确定的。
　　（1）被兼并企业收购价格的基价。一个企业被兼并有两种情况：第一，的确因为经营状况不好，而自愿提出被兼并，这类被兼并企业可称为非连续性经营被兼并企业；第二，经营状况尚好，但实力不强，这类被兼并企业可称为连续性经营被兼并企业。对这类不同性质被兼并企业的资产评估，应采用两种不同的计价标准和方法。前者当严重亏损时采用清算价格计价标准，微利时一般采用重置成本或现时市价计价标准；后者则一般采用收益现值计价标准。因此，两者的基价确定方法是不同的，基价自然也就不同。
　　第一种类型企业产权转让基价=（有形资产+无形资产）%清算价格-负债
　　第二种类型企业产权转让基价=（有形资产+无形资产）%重置价格（或收益现值）-负债
　　基价是收购价格的基础，收购价格的最终确定是在基价的基础上在前述各影响因素作用下形成的。
　　（2）被兼并企业收购价格确定的最终方式：第一，协商定价方式。所谓协商定价方式，是指兼并双方在被兼并资产评估确定价值之后，再通过一番讨价还价，最后达成被兼并资产的转让价格。在谈判过程中，双方根据被兼并资产收购基价，考虑各种影响价格的因素，力争对自己有利的价格。显然，谈判技巧及分析影响因素的能力在此处很重要。由于协商定价方式能够充分表明兼并双方各自立场与对该兼并资产的看法，有利于兼并的成功。
　　第二，投标式定价方式。这种方式是将被兼并企业交于产权交易市场中挂牌公开招标出卖，由有意购买该企业的众多愿意兼并者在投标底价基础上互相竞投，以最高的出价成交。这一价格便是投标确定的收购价格。投标式确定收购价格的关键，是投标底价的确定和投标者多少。一般来说，投标底价应该是被兼并企业资产的评估价值，以此作为竞投起点。当出示底价也无人购买时，投标者可以在授权的条件下将底价下浮，因此，这种方式有一定风险，最后成交价格可能低于资产现时价值，但也可能因竞争者多使成交价格大大高于底价。因此，以投标定价方式确定被兼并企业收购价格，可能有风险，同时也可能有收益。在这里，掌握开标时机，以招揽更多有意购买者相当重要。另外，在开标前，还应准备好被兼并企业的各种

资料，如过去的资产负债表、现有资产状况以及经公证的资产评估报告等，以供投标者分析研究之用。
　　第三，收购股权定价方式。一个企业的股票的市场价格，虽然要受到股票市场供求关系影响，但从长远上看，也基本反映了该企业营运资产的收益潜能。因此，从这个意义上说，通过收购该企业的51%以上的股权，便可达到控股式兼并，这里所收购51%股权所付的费用，便可看作是该企业被控股式兼并的最低收购价格。在具体收购过程中，由于被兼并方可能进行反收购，以高价收购本企业的股票进行竞争，迫使兼并方要么付出高昂的代价。
　　（3）购买时的出资方式。收购价格确定之后，所要考虑的是出资方式。一般来说，出资方式有两种：一是现金购买；一是用证券购买。
　　第一，现金购买。即兼并方按照所确定的被兼并企业收购价格，向被兼并方资产所有者一次性或分期偿付现金的方式。对兼并方说，主要应考虑是一次偿付还是分期偿付。一次性偿付需要一大笔现金，若兼并方没有足够的现金，则必须向外界筹款，其方式二：一是增发本企业的股票；二是向投资银行或投资企业申请发放兼并贷款。这两种方式都有成本，前者至少需要发行股票的成本（对普通股）或提供固定的投资回报（对优先股）等；后者需偿付利息。故一次性偿付有一定的成本开支。同样，分期偿付也有成本。因此，究竟选择一次性偿付还是分期偿付，对兼并方来说要比较其成本和收益。
　　此外，对被兼并方来说，是决定现金的一次性收款或分期性收款，同样要看这两种不同收款方式对其收益的影响。一次性收受现金，由于数额较大，资产所有者可以用它进行其他领域的投资；分期收受现金，则因为数额较小难以进行集中投资，但由于可收取一定利息，有固定报酬，所以，当利率高于银行存款利率时也可以接受。故也需要进行比较。
　　第二，证券购买即兼并企业用发行股票的办法，把被兼并企业购买下来的出资方法。其优点是，兼并企业不必出现金就可达到兼并目的。存在的问题主要是：无论是兼并方企业的股东，还是被兼并方企业的股东，只有兼并后他们的股票市场价值大于兼并前的市场价值时，他们才会愿意兼并。但能否做到这一点，取决于兼并方发行多少新股来换取被兼并方的旧股票。一般来说，如果兼并方新股票发行得多，即超过被兼并方拥有的旧股数，则对兼并方不利；反之则对被兼并不利。因此，为了使兼并成功，新股票的发行数量必须使双方都得利。下面举例说明。
　　假定兼并前后，兼并企业（A）、被兼并企业（B）的财务数据如表2—1—1所示
　　兼并后兼并企业（A）预期每年的盈利，从兼并前企业A与企业B盈利之和30万元增至35万元，假定兼并后价格与盈利比率不变，仍为10，则可算得此时企业价值为350万元。那么，究竟应发行多少新股才算合适呢？为此，需要分析不同的股票发行量对原两企业股东所拥有股票总价值的影响，见表2—1—2
　　从表2—1—2中可见，如果兼并方企业发行20000股，对被兼并企业股东来说，其股票并无变化，仍为1000000元，而兼并企业拥有的股票价值则从2000000元上升为2500000元，增加了500000元。若发行30000股，则被兼并企业股东拥有的股票的价值从1000000元上升为1312500元，兼并方股东拥有的股票的价值则从2000000元上升至2187500元，上升幅度下降。若发行37500股，被兼并方股东的股票的价值大幅度上升，达到1500000元，而兼并方企业股东的股票的价值未变。从上述分析可见，兼并企业以发行新股的数量应在200000到37500股之间。最终到底发行多少，则取决于双方在谈判中讨价还价的能力和各自在市场竞争、兼并过程中所处的地位。
　　（二）被兼并方企业人员、分配的安排
　　在企业中，企业资产所有者即股东并不真正对企业资产营运负责，其所拥有的所有权仅限于参加股东大会、选举董事会、讨论大政方针、按股收取红利或自由转让股权。至于企业资产的经营，完全由企业总经理负责。从个人的利益出发，他强调的是企业长远发展，当企业无可挽回地被兼并时，经营者在考虑了本企业股东权益后，便是考虑他及手下人的出路问题，就会要求对方考虑如何安置他们这些人，其职位、收入如何等。从兼并方案来说，对被兼并方提出的这种附加条件需要认真考虑，不能一概加以拒绝，否则兼并成功的可能性就会下降。兼并方可以根据自己的经营目标、生产要素的有效配置及实际需求和考虑接受被兼并方多少职工。在我国发生的兼并行为中，由于缺乏发达的劳动力市场和健全的社会保障体系，一般是兼并方把被兼并方的职工全部包下来。这种做法增大了兼并企业的负担，不利于兼并的顺利发展。因此，随着两个条件逐渐具备，这种做法将会改变。
　　2.被兼并方人员收入的处理
　　企业兼并后，被兼并企业的职工如何参与兼并方企业的收益分配，也是一个很重要的问题。如果不能很好解决，会影响兼并双方职工的积极性，导致职工之间的隔阂和矛盾，最终不利于兼并后兼并方生产经营的发展。因此，兼并方应从兼并后双方资产的一体化和长远发展考虑，来处理收益分配问题。具体可按不同情况采取下述不同办法：
　　（1）当兼并方对被兼并方采取控股式兼并时，被兼并企业的未收购部分资产仍为原股东所有。这些股东仍可凭借其股权享有应有的权益，其总收益比例按其在所有资产中所占份额按收益状况获取，收益大小则应视兼并后兼并方营运资产的收益情况决定。
　　（2）被兼并企业虽然法人地位取消，但仍保留相对独立的完整形态，从事与兼并方企业生产经营有关的协作配套生产或服务。其收益分配可采取如下做法：即制定所提供产品或劳务的内部价格，并在此基础上核算成本与收益，收益部分归这部分生产单位。但这种方法的关键是内部价格如何制定得合理。
　　（3）在被兼并方企业虽然法人地位未取消，但被改造为兼并方的二级法人，它在接受兼并方的经营方针与战略条件时，自主经营、自负盈亏。其收益除了交一部分给总企业（兼并方）外，可按总企业政策自主分配，包括投资、收入分配等。这一方法的关键是上交部分的数额如何确定，很多情况下可采用定额包干递增的办法确定。
　　以上三种方法，适用于被兼并方基本保持其形态的状况，且仅涉及总体上的分配而未涉及被兼并方职工收入分配问题。实际上，处理被兼并企业职工的收入，也应区别不同情况不同对待：
　　（1）当被兼并企业失去原有形态，即资产完全与兼并企业一体化，职工也完全被吸纳到兼并企业中时，由于兼并双方职工已混岗工作，所以被兼并方职工的工资收入待遇应按照原兼并方的一贯政策同等对待。但由于兼并企业在兼并前可能享有浮动的效益工资，而被兼并方职工则可能没有，因此，可规定被兼并方职工半至一年的试用期，此期间内不浮动工资，合格者则给予同样浮动。
　　（2）被兼并企业虽保留原有形态，但不能独立对外经营，实际上已成为兼并方的生产车间或分厂。此时其收入分配是否应达到兼并方职工现有收入水平，则应视其经营一年后能否达到兼并方所制定的应达到的生产经营目标而定。达到预定目标，则应给予职工相应收入。
　　（3）被兼并企业成为兼并方的二级法人，其生产方向、主导产品已经改变的情况下，由于其有一定基础，兼并方应根据本企业的考核标准，限期达标，达标后将职工收入水平提至同兼并方职工一样的水平。若其生产方向、主导产品没有什么改变，则其职工收入水平应与效益挂钩，效益要求则由兼并方制定。
　　在实际工作中，收益分配的处理方法要复杂的多。重要的是在收益分配过程中，必须坚持按劳分配原则，兼顾兼并双方职工的利益，使兼并的效用最大限度地发挥出来。
（未完）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39