十、发挥政府在企业兼并中的作用　　　　
　　
　　政府在企业兼并中的一个相当重要的职能就是制定合理的政策，创造一个良好的社会环境，协调各职能部门的政策与规定，及时解决企业兼并中的问题，发挥政府的经济管理职能，引导和服务于企业兼并。
　　1.企业兼并中的政府职能
　　在企业兼并中，政府作为行政管理机构和经济管理机构行使着管理者的职能，其职能责任包括计划、协调、服务、监督四项内容。
　　（1）计划职能。所谓计划，即制定有关企业兼并的长远规则和短期实施计划，以指导和安排企业兼并。在社会主义市场经济的条件下，企业兼并无疑应当遵循有计划发展规律和价值规律，但在兼并的起始阶段，强调一下计划的作用是必要的。各及政府应根据经济社会发展总体战略和规划以及相关的产业政策的要求，对兼并涉及的所有制结构、行业结构、地区结构、产品结构等问题作出调整规划，并制定出行之有效的实施计划方案，以便使企业兼并有个大体的框架，从而引导企业兼并朝着有利于优化产业结构、行业结构、产品结构和企业规模结构的方向发展。
　　（2）协调职能。所谓协调，即对企业兼并前期、中期和后期所发生的各种问题进行调解和实施仲裁。企业兼并过程中的种种矛盾和争议是不可避免的，例如：条块分割造成的行政性障碍；兼并双方的利益与债务纠纷；被兼并方企业转让、拍卖或谈判时的定价葛；税收渠道变更带来的纳税义务和责任归属；被兼并方企业的人员妥善安置；原有材料供应和产品销售渠道的变更等。在发生这些问题时，政府有关部门应能够以协调仲裁机构身份出现，参与企业兼并的谈判或交易，调解双方矛盾，促进企业兼并。
　　（3）服务职能。所谓服务，即由政府各有关机构，对企业兼并各环节工作，提供尽可能完善的服务。政府作为管理者，有其有利的条件。可以通过提供兼并双方企业的基本情况、资产债务、生产技术水平、产品构成和市场需求趋势等详细信息，提供对被兼并方企业的痢疾评估和进行兼并的可行性研究，建立健全社会保障体系，以及其他服务性工作项目，来保证兼并的可靠性，科学性和规范性。
　　（4）监督职能。所谓监督，即随时注意企业兼并的动向，及时纠偏匡正，维护企业和国家的合法权益。各级政府要对企业兼并实行有效的监督，注意企业兼并中可能发生的各种不正当行为。对于垄断性兼并、欺骗性兼并、强制性兼并、违背企业发展总体规划要求的兼并以及损害国家财产和权益的兼并等情况，要及时发现，予以制止，必要时应当运用行政手段和法律手段实行强迫性干预。
　　2.制定科学的宏观政策，引导企业兼并
　　政府对于企业兼并活动的展开，可以通过制定一系列经济政策来加以引导，使企业兼并活动朝着预定的资产存量和产业结构、产业组织结构的方向发展，从而真正发挥企业兼并的宏、微观经济功能。政策引导的关键在于制定科学的、合理的政策，这是一个大前提。
　　在我国工业布局中，工业资产的分布结构不合理，随之而产生的产业结构，产品结构和产业组织结构极不合理，进而造成企业产权分布结构不合理兼并就应由此打开突破口，打破不合理的产权布局，使之向合理人方向流动，进而调整各种经济结构。因此，政府只能限制那些容易形成垄断的企业兼并。同时要积极鼓励那些提高效益、改善结构、优化生产要素配置、能够出口创汇的企业兼并。
　　在企业兼并中，政府主要是通过制定各种经济政策来引导企业兼并向健康方向发展，并发挥其资源有效配置中的作用。一般来说，下列政策在引导企业兼并正常展开中是必需的。
　　（1）产业政策。产业政策一般包括产业结构政策、产业组织政策、产业技术政策、产业空间配置政策等。产业结构政策中，主要是对今后产业结构调整、优化及产业发展顺序作出规定，这种规定实际上给出了资产存量结构调整与变化的目标，因而也就给出了企业兼并的有效范围，当然如能在此政策中适当对企业兼并范围作出一定说明，则更为理想。产业组织政策主要对产业间协作、企业规模结构以及市场类型的调节进行规定，因此，也就给出了产业领域中的生产集中度范围。这对企业兼并来说，无疑是有重要的引导与制约作用的，因为，企业兼并的结果将提高产业集中度，改变市场类型。至于产业技术政策、产业空间配置政策，也将都在不同程度上影响企业兼并的展开。因此，产业政策可作为企业兼并发生和发展的规范范围，从而对其进行界定。
　　（2）金融政策。金融政策包括货币发行政策、证券股票政策、信贷政策等。其中，对企业兼并行为有引导作用的主要是信贷政策。信贷政策中，关键是信贷发放准则、利率优惠准则等，通过不同产业、不同项目、不同类型的企业兼并享有不同信贷发放准则和利率优惠准则，将起到引导兼并在某一领域较大规模发生或抑制其在某一领域发生和发展的作用。如，在同等条件下，有关银行可以优先安排兼并企业技改贷款、流动资金贷款，以解决兼并企业对被兼并企业进行技术改造或扩大经营所带来的资金不足问题；当被兼并企业的债权债务转移到兼并企业后，有关银行与兼并企业可重新签订借款合同，酌情减免加收罚息部分，并可适当从宽核定还款期限，以减轻兼并企业的债务包袱。
　　此外，可以在资信等级方面给予照顾。由于被兼并企业带来的呆滞资金直接造成兼并企业信用等级下降的，或因兼并劣势企业，使优势企业的各项经济指标有所下降而影响资信等级的，只要兼并企业能积极消化呆滞资金，做出处理计划，或采取积极措施扭转不利局面，银行可以考虑保留兼并企业原来的资信等级1—3年不变，对其原来确定的信贷政策不变。也可以考虑兼并后两年内，兼并双方暂不合账，在内部单独核算，分别考核，两年后再统一算账。还可以确定一个影响系数，两年内按系数扣除被兼并企业对考核指标的影响。
　　最后，对企业在银行建立账户、办理结算也可以给予支持。企业兼并实现后，如被兼并企业还有履约、结算等待处理问题，根据兼并双方企业的要求，有关银行应允许被兼并企业在一定时期内，在兼并企业的开户银行保留或开设结算账户，办理各种结算。待处理事宜办完后，此账户即可撤销。
　　（3）税收政策。税收政策中，关键是税收累进幅度与差别税率的制定。对不同的产业领域，根据其在产业政策中所处的发展地位，给予不同税率优惠，一般认为有较好的促进该产业发展的效果。对企业兼并也是如此，如果允许兼并后企业生产经营进入享有税收优惠的产业领域，也可以享有税收优惠时，则将推进兼并，使此生产领域得到更快的发展。
　　（4）财政补贴政策。为促使劣势企业走优化组合道路，并解决优势企业兼并实现后包袱、债务沉重问题，财政部门可以考虑在以下方面予以政策配套。
　　第一，中止对应当而不愿被兼并的劣势企业的财政补贴。
　　第二，在企业兼并实现后，将被兼并企业原来享受的财政补贴划转给兼并企业。
　　第三，对被兼并企业的原贷款，财政可适当给予贴息。
此外，物资供应政策也应予以配套。计划部门可以考虑将计划分配的能源、原材料等指标，在企业被兼并后划转给兼并企业，为跨地区、跨部门的兼并疏通计划渠道。
　　3.实施调解仲裁，推动企业兼并
　　经济中的矛盾，起源于经济利益的冲突或其他方面的不和谐。由于观念、心理、利益、要求不同，兼并主体间也会产生一些矛盾和冲突。这种冲突会影响国家对经济的宏观管理。这时，充当中间调节者的只能是政府。调节不成应进行仲裁，形成的仲裁决议具有强制执行力，兼并双方必须
　　在企业兼并中，传统观念和心态对兼并成功与否影响很大。例如，被兼并方企业的领导干部往往害怕兼并后“丢掉乌纱帽”；企业的职工则往往担心兼并的后会受到岐视，做“亡厂奴”，因此不愿意被兼并；兼并方企业虽然具有扩张欲望，但也会考虑到兼并后可能背上包袱，影响当年的奖金，收益和税利，从而缺乏主动兼并的积极性。在跨行业、跨地区的企业兼并中，被兼并方企业的主管部门或地区领导因顾忌自己“统治地盘”的缩小而被视为“无能”，感到“吃亏”，因而阻挠企业兼并。有关政府部门对这样一些错误的观念，除进行批评，教育之外，还需要做好深入细致的思想政治工作，同时制定出合理的兼并方案，对被兼并方企业干部和职工的安置问题提出妥善的安置办法，排除各种阻力和障碍。总之，既要保证兼并的顺利开展，又要避免企业兼并引致新的纠葛。
　　对于在企业兼并中出现的税收解缴方面的矛盾，政府要进行协调。被兼并企业从兼并协议生效之日起，应将税收解缴划转给兼并方，统一纳税。但跨地区兼并可能一时难以全部划转税收关系。这样，双方就会产生矛盾。两个地区的政府部门应同上级的财政部门共商办法，进行调整。
　　原料供应渠道、产品销售渠道等，也会因企业兼并而发生变迁。企业被兼并后原有的法人已不存在，法人代表已经更换，有时原来的一些关系渠道可能因此而中断，政府应协同有关部门，维持原供销渠道不变或随兼并划转。
　　4.完善法律、法规，规范企业兼并
　　法律是一种最具强制力的行为规范。政府对企业兼并的规范作用，很大程度上取决于法律规范作用的发挥程度。
　　发达国家的经验表明，必须用立法形式对企业兼并进行控制，使之合法化、规范化。在我国，尽管现行企业法规中明确规定了企业有权对其所经营的国有资产行使占有、使用和处分的权利，但没有明确承认企业有权采取兼并或类似的方法，获得对其他企业资产的占有权，也没有明确承认企业可以自行决定采取被兼并或类似的方法，对本企业的资产加以处分。由此可见，当前企业之间发生的兼并行为并未得到法律的认可。这说明从法律的角度上讲，我国现阶段的企业兼并还没有取得合乎法律规定的地位，同时也说明中国企业法规有待进一步的完善。
　　对不符合政策和政府经济发展规划、不符合社会主义道德的企业兼并行为 ，进行法律制裁是必要的。它不仅对已发生的不合远东的企业兼并进行纠偏，而且，也对那些潜在的非规范意图的企业兼并行为起到一种威慑防范作用。具体实施法律制裁并不是由政府执行，而是由经济法庭执行。政府在这方面的作用方式，是会同立法机构制定有关经济法律，以对兼并行

为的法律界定加以明确，作为执法者的依据。
　　5.创造良好环境，促使企业兼并
　　创造良好的经济和社会环境，无疑是政府的重要职责。对于企业兼并来说，政府如何创造一个有利其成长，促进其发展的良好环境，是一个颇值得研究的课题。在这一方面，政府能够承担的任务有以下几项：
　　（1）扶持产权交易市场，促进企业兼并在竞争基础上发展。通过市场交易的方式进行企业产权的买卖，实现兼并的公平、合理、秩序，是一种必然趋势。这种方式远比依靠某种外在力量的推动来实现兼并更为规范。当前，我国的市场体系发育尚不完善，产权交易市场更加落后。因此，作为经营管理者，政府应当积极地组织、管理和扶持企业产权交易市场，保证产权的有偿转让在合法的、充分竞争的基础上实现。这里最重要的是制定产权交易规则。制定合理的、公平的产权交易规则，将有助于产权交易的正常开展。在产权交易规则中，主要应说明上市交易企业的条件、资产评估的结论审定、交易方式程序、竞投标方法等。这样一种规定对企业兼并这一类产权交易来说具有同等效力，因而也将对企业兼并行为作一定的规范。
　　（2）运用经济杠杆，推动企业兼并进程。在产权交易市场上动用经济杠杆，同样可以起到调节兼并行为的作用。政府利用经济手段调控企业产权转让，是通过财政、税收、信贷、工资等经济杠杆和其他一些经济措施来实现的。
　　第一，财政杠杆。财政和企业之间发生的利润分配关系是：二者共享企业的税后利润。企业税后利润的多少，在一定程度上直接影响企业上缴财政利润的多少，决定着财政收入的升降。在企业兼并中，企业追求的是长远利润最大化，当前利润最优化。政府在利用财政杠杆调控企业兼并时，必须考虑到企业的这种目标，并采取相应的措施。具体说，财政 杠杆的调控作用可以通过以下方式进行：
　　一是调整上缴财政利润和企业留利比率。在企业兼并的初期，兼并企业对被兼并企业进行更新、配套和调整。在这种情况下，政府要从财政收入的长远利益出发，调整企业税后利润中上缴财政和企业余留的比率。对符合立法规定的兼并企业，可以在现有的标准下，适当缩小上缴财政的比率，扩大企业留利比率，使企业能在较短的时间内，完成改造任务。对不符合立法规定的兼并企业，可以在现有标准下，适当扩大上缴财政的利润比率，缩小企业的留利比率，以对这些企业的兼并进行限制。
　　二是财政退库。在我国的工业企业中，经常有一些企业处于亏损状态，为了扶持这些企业，政府在财政上采取了财政退库形式。财政退库是指，财政部门把盈利企业上缴的利润的一部分用于再补贴处于亏损的企业，以使这些企业摆脱困境。政府利用财政杠杆调控企业兼并时，也可以采取这种方式。对符合立法规定的兼并企业，财政部门可以把被兼并企业原有的财政退库份额，在一定时期内转移给兼并企业；对不符合立法规定的兼并企业，取消其财政退库资格，并采用第一种形式缩小企业留利比率。
　　三是分期偿付产权转让费。我国人企业产权转让是有偿的，对于一些企业来说，需要支付产权转让费。这些产权转让费在目前由财政部门代管。财政部门可以对符合立法规定的兼并企业，允许其分期逐步地偿付这部分产权转让费。对不符合立法规定的兼并企业，令其一次性偿付产权转让费。
　　需要说明的是，政府作为资产所有者和管理者职能分开之后，上述财政手段应由作为资产所有者代理人的机构，如国有资产管理局来运用。
　　第二，税收杠杆。税收杠杆是政府调控企业兼并的一种重要形式。政府在运用这一经济杠杆时，应当把当前利益和长远利益有机地结合起来，既要注重眼前利益，又要注意长远利益。企业兼并，使大批亏损企业和处于亏损边缘的微利企业消失，减少了政府对这些企业的让利额；许多兼并企业得到了新的发展，上缴税额增加，又为国家培植了新的税源。让利额的减少，新税源的开辟，使政府的税收收入增加。企业兼并为税收收入带来这些优势的同时，在短期内又需要政府在税收上予以扶持。政府在税收上的短期扶持，必然会牺牲一些眼前利益，但却会使税收收入长期增加。
　　第三，信贷杠杆。在我国的企业兼并中，大量长期亏损的企业被兼并，使银行发放给这些企业的贷款有了收回的保证，并使银行贷收渠道更加畅通，银行从中受惠较大。但另一方面，兼并企业得到的主要是被兼并企业的固定资产，而缺乏使这些固定资产重新运转起来的流动资金；同时，对被兼并企业的改造也需要一定量的资金。流动资金和改造资金的缺乏，使兼并企业在后续力量的衔接上显得不足。这种情况不仅使兼并企业的正常运转受到了限制，而且也使被兼并企业原有固定资产不能发挥作用。企业短缺资金的补充，大部分只能从银行获得。从银行和企业间互惠的角度看，银行应对企业短期内需要的资金给予贷款等方面的优惠，以扶持这些企业度过难关。具体说，政府通过信贷杠杆鼓励企业兼并，可以采取下面几种形式：
　　一是设立企业兼并专项贷款。银行应该设立鼓励和扶持企业兼并的专项贷款项目。实施这项贷款不是无限度的，银行要对贷款额标准做出规定。首先，银行要根据企业兼并的资产额划分贷款等级；然后规定出每个等级的贷款额占转让资产额的比例是多少，如贷款额为资产转让额的40%或20%等。
　　二是分期还款。银行可以根据各个企业的情况，在还款期限上给予放宽，即可以采取分期还款的方式。这种方式包括两个方面：首先，对企业更新改造所需资金和使固定资产运转起来所需要的流动资金，银行在给予贷款后，允许企业在一定时期内分期还款。其次，企业支付产权转让费贷款和被兼并企业转嫁给兼并企业的银行欠款，应允许企业在一定时期内分期还款。至于分期还款的时间和每期还款比率，由银行根据每个企业的具体情况决定。
　　三是贷款利率。银行可以在贷款利率上给企业以优惠。但这种优惠只能限于一定的范围。对企业用于配套改造资金和流动资金的贷款可采取相应的低利率；对支付转让费和被兼并企业所欠的贷款，可采取银行正常利率。同时，对不符合立法规定的兼并企业，在贷款数量、还款期限和利率上，应给予严格限制。只有鼓励和限制措施明确，才能使信贷杠杆发挥出应有的调控作用。
　　第四，工资杠杆。在我国企业兼并中，被兼并企业的职工工资标准一般是与兼并企业职工的工资标准一致的。这种作法是正确的，也是必要的。但在目前，我国实行企业工资总额与企业上缴利税挂钩的工资制度。这种工资制度在一定程度上会给企业兼并制造障碍，需要政府在企业工资总额标准方面给予适当优惠。优惠之所以必要是因为，兼并企业要对被兼并企业进行改造，这会在近期内使企业上缴利税总额相对减少，影响企业的效益工资总额，进而会影响到企业职工的积极性，政府通过工资杠杆给予企业优惠，可以采取下面两种形式：
　　一是财政减免的企业上缴利润额、税收减免额，应视同企业上缴利润的一部分、上缴税收总额的一部分。即：
　　企业上缴利税总额=企业实际上缴利润额+企业实际上缴税额+财政减免利润额+税收减免额
　　只有把企业利税减免额看作企业上缴利税总额的一部分，才不会影响企业的效益工资，才不会影响企业职工的积极性，才能使企业更加具有扩张动力。
　　二是在同一企业实行不同的上缴利税与工资总额挂钩的标准。在这个优惠政策中，被兼并企业的挂钩标准可以保持不变，对被兼并企业可以实行单独挂钩的办法。本着有利于兼并企业积极性的原则，对被兼并企业，既可以用规定企业容易完成的低标准利税总额的办法，使其效益工资能与兼并企业拉平，又可以用被兼并企业的效益工资单独与利润上缴额或税收上缴额挂钩的办法，使被兼并企业的效益工资与利润上缴额挂钩基数偏低，企业容易完成，这样就不至于影响兼并企业的积极性。对不符合立法规定的兼并企业，不给予上述优惠。
　　以上阐述的调控企业兼并的经济杠杆，并没有包括经济手段的全部，下面补充的两个经济杠杆没有涉及到，但仍包含在经济手段之中。
　　一是政府可以从物资计划和供应方面鼓励和限制企业兼并。对符合立法规定的兼并企业，政府可以做如下规定：企业兼并完成后，不改变被兼并企业产品方向的，被兼并企业原有的物资计划、物资指标和供应渠道，可以一并划转给兼并企业；企业兼并完成后，改变被兼并企业产品方向，政府可以根据实际情况，适当增加兼并企业的物资计划和指标；对不符合立法规定的兼并企业，不给予上述优惠。
　　二是政府可以在基建规模上给予明确规定。有些被兼并企业原有的厂房属于危房，有些兼并企业在取得产权后，需要在改造过程中上些配套项目。但在某些情况下，由于紧缩基建投资，使兼并企业对被兼并企业的厂房改造和利用受到了限制。这时，政府应根据企业实际情况，对符合立法规定的兼并企业，可以在基建规模和投资贷款上给予优惠，扶持企业改造工作的顺利完成。对不符合立法规定标准的企业兼并，在基建规模上要严格控制。
　　（3）提供信息咨询服务，提高兼并决策的正确性。政府由于拥有各方面的信息来源渠道，如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门、银行系统以及国外经济科技信息等，使得政府具有信息权威发布者的地位。其中涉及经济发展状况、产业发展趋势、当前企业生产经营情况、市场需求变化趋势等方面的信息，是兼并双方企业都需要了解和掌握的。信息咨询服务将有助于兼并双方认清产业发展方向、市场发展方向、技术市场状况等，从而有助于对被兼并资产的认识和最终的兼并决策。政府应该为产权交易市场提供这种服务，通过这种服务引导兼并双方减少盲目性，提高兼并决策的正确性。我国过去对信息咨询不甚重视，这反映了产品经济的特性。在市场经济条件下，信息是十分重要的。在西方国家，一般有专门的公司负责信息咨询与信息传递，对经济发展、企业发展起了良好的作用。在我国，则完全可由政府出面做此类工作，以达到引导企业兼并等经济行为正常展开的目的。

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